会社設立

会社の機関とは?器官?

会社設立時はさまざまな準備や手続きなどがあり大変ですが、中でも、代表取締役をどうするか、取締役会を設置するかどうか等、いわゆる機関設計を決定する事は重要です。今回は会社の重要な機関をはじめとした様々な機関と、その役割を解説します。

主な機関の役割

まずは機関とは何か、そして株主総会と取締役、監査役という重要な機関について見ていきましょう

機関とは

会社の運営や管理、意思決定などを行う組織を機関といいます。また、その業務に携わる立場の人を指すこともあります。以下は、会社法で株式会社の機関として定められているものです。

  • 株主総会
  • 取締役
  • 取締役会
  • 監査役
  • 監査役会
  • 会計監査人
  • 会計参与
  • 委員会及び執行役

会社法326条によると、株式会社で設置が必須なのは株主総会と取締役です。機関は人間の「器官」になぞらえたものだといわれており、株主総会が人間の脳みそならば、取締役は心臓と、どちらも重要な役割を果たします。
会社法の施行により、設置する機関については自由に決められる部分が大きくなりました。

主な機関の役割

前述の通り、株式会社には株主総会、取締役の設置が必須となります。2つの機関と共に重要視される監査役の3つの主な機関について、その役割を見ていきましょう。

株主総会

「株主総会」というワードは、新聞やテレビ、インターネット上などでもよく目にすることがあるかと思いますが、これは会社における最高の意思決定機関です。会社法295条によると、株主総会では以下のような重要事項について決定することができます。

  • 定款の変更
  • 取締役や監査役の選任・解任
  • 株式会社の組織、運営、管理など

ちなみに株式会社の原則として「所有と経営の分離」というものがあります。「所有」とは株式の所有、つまり株主を指します。会社に出資することで株主となり優待を得たり株主総会に参加したりしますが、株主は経営には参加しません。これが「所有と経営の分離」です。

取締役

取締役、代表取締役などというワードも一度は見聞きしたことがあるという方が多いかと思いますが、取締役は「業務を執行する人」です。前述の「所有と経営の分離」の「経営」部分を担うのが取締役、つまり経営者です。
取締役の主な役割は会社の売上アップや事業の拡大などの発展に向け、会社の重要な執務決定と執行を行うことで、これは会社法348条にも明記されています。

監査役

監査役は株主総会や取締役とは異なり、耳慣れない方もいるかもしれませんが、書いて字のごとく会社の監査、つまり「会社の活動と結果について調査・判断をし報告する機関」です。「所有と経営の分離」を実現するために監査役が見守る、というイメージなので、設置は必須ではありませんが株主総会・取締役と切っても切れない存在だともいえます。
会社法第381条では、取り締まりの職務執行の監査、監査報告の作成など監査役の役割について定められています。

他にもある!さまざまな機関について解説

会社設立にあたり設置が必須の機関である株主総会と取締役。そして「所有と経営の分離」を守るために重要な役割を果たしている監査役。これら3つの機関以外にも、会社には様々な機関を設置することができます。

取締役会・監査役会

取締役や監査役は1人でなければいけないというわけではなく、大きな会社になれば複数名存在することもあります。それぞれの役に就いている人数が3名以上の場合、取締役会や監査役会といった機関を設置することができます。
取締役会では代表取締役の選定や重要な業務についての意思決定、業務を行うものに対しての監督などを行います。また、監査役会では取締役などの職務執行について監査をします。
取締役会は会社法第331条・362条、監査役会については第381条で定められています。

会計参与

会計参与は、取締役と共に、賃借対照表や損益計算書など、計算書類の作成を行う機関です。ちなみに会計参与はお金に関する専門的な知識が必要なため、就任できるのは公認会計士・監査法人、または税理士・税理士法人のみです。
会計参与については会社法第333条・374条で定められています。

会計監査人

会計監査人は、会社の計算書類を監査する機関です。会社法第337条・396条で会計監査人について定められています。委員会設置会社や大会社は、会計監査人の設置が義務付けられています。会計監査人になれるのは公認会計士、または監査法人のみです。
また、会社には「役員」という立場の人が存在しますが、会計監査人は役員に含まれません。会社法で役員に定められているのは、取締役・監査役・会計参与です。

指名委員会等設置会社の委員会

株主総会に提出するための、取締役などの選任・解任に関する議案の内容を決定する機関を「指名委員会」といいます。このほか、会社には執行役などの職務執行に関する監査や報告を行う「監査委員会」、執行役などの個別の報酬内容などについて決定する「報酬委員会」があります。
会社法第400条で、「各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない」ということが、定められていますが、設置は義務ではなく、あくまで任意となっています。

執行役

会社法代418条で定められた、指名委員会等設置会社で会社の業務執行を行う機関のことを指します。

監査等委員会

会社法第399条で定められた機関で、取締役の職務執行についての監査や報告、株主総会に提出する、会計監査人の選任・解任に関する議案内容を決めるなどの業務を行います。
監査等委員になれるのは、取締役のみです。

ルールを知って正しい機関設計を

会社の機関とは、及び、その役割について理解できたでしょうか?「機関設計」とは、これらをどのように組み合わせるのかというものです。会社を設立する時に一番頭を悩ます部分ではないでしょうか?

機関設計のルール

前述の通り、株式会社には「株主総会」と「取締役」の設置が必須です。また、定款によって取締役会などその他の機関を置くこともできます。新会社法によって自由度の高い機関設計が可能となりました。

初めての株式会社設立の際の機関設計は…

中小企業(非公開会社)で採用される一般的な機関設計は以下の3パターンです。

  • 株主総会+取締役
  • 株主総会+取締役+監査役
  • 株主総会+取締役会+監査役

初めて株式会社設立をする場合の機関設計としては、一般的には、創業時の人数によってほぼ決まって来ます

①1人または2人で起業する場合
「株主総会+取締役」となります。
   取締役会は取締役が3人以上いなくては設置できません。
①3人以上で起業する場合
 取締役が3人いても取締役会の設置は必須ではありません。取締役会を設置した場合には監査役や会計参与が必要であり、3人では足りなくなります。取締役会だけを設置することはできません。

機関が増えれば報酬が増えるため、会社設立時の機関設計は取締役会も設置しない「株主総会+取締役」のシンプルな機関設計がよいでしょう。
上場を目指す場合は、公開会社となる為、「取締役会」「監査役」の設置が必要になりますが、設立当初から設置する必要はないと言えます。

まとめ

会社設立の際には株主総会と取締役という2つの機関を設置する必要があります。このほかにも監査役をはじめさまざまな機関があり、会社の形態などにより自由に機関設計をすることができます。
機関設計のパターンは39通りあり、会社設立時には「公開会社」か「非公開会社」かで、機関設計について決定します。よりよい経営のためにどういった機関設計がベストかをじっくり考え、クリーンな経営や人間関係の構築、事業の拡大を目指しましょう。