会社設立

株式会社と合同会社の違いについて

 

ご存知の方も多いかもしれませんが平成１８年５月１日に会社法が施行され新たに誕生したのが
合同会社という会社形態です。

現在の会社法には大きく分けて「株式会社」と「持分会社」２種類の会社が定められており、
その持分会社のひとつが「合同会社」です。持分会社の一種には、ほかにも「合資会社」「合名会社」
がありますが、今回は、性質上株式会社と似ている合同会社について、株式会社との違いを
解説いたします。

何が違う？

そもそも事業内容によって「合同会社でないとできない」「株式会社でないとできない」
というものはありません。
また、法人税等、消費税等、社会保険等についても、どちらかが有利ということはありません。

以下それぞれの特徴を簡単にご説明いたします。

 

【株式会社】

経営と出資の関係

株式会社は、経営者（社長や役員）と出資者（株主）が法律上分離されています。
※ただし、創業社長＝最大株主のように同一人物の場合もあります。

組織のあり方

株式会社の場合、株主総会の開催、株主総会の決議が必要となる事項、取締役の権限や取締役会の
運営などについて、さまざまなルールが定められているため会社法で定められている部分については
自由に変更等することができません。また、株式会社の最終的な決定権は株主総会にあり、
議決権は株数に応じますので、株式を多く持っている株主により多くの権限があることになります。

 

設立時の費用

登記に必要な登録免許税が15万円～、公証人による定款認証（5万円）が最低限必要となります。

 

設立後の費用

取締役の任期（最大10年）、決算公告義務などもありますので、定期的に登記や公告の費用も発生します。

 

資金調達方法

新株の発行、転換社債型新株予約権付社債（CB）など、株式を使ったさまざまな資金調達の方法があり、
成長して条件を満たせば株式市場への上場も可能です。
また、ベンチャーキャピタルなど、未上場の株式会社を投資対象とするファンドもあります。

 

利益の配分

利益は、「1株あたり○円」など株数に応じて配分します。

 

【合同会社】

経営と出資の関係

出資者と経営者が分離していない形の法人であるため、経営者は必ず出資者でなくてはなりません。
※ただし、「出資するだけの出資者」と「出資も経営もする出資者」を分けることはできます。

組織のあり方

出資者＝経営者ですので、株主総会的なものを開催せずとも速やかに重要な意思決定ができる仕組みです。

また、出資者は出資額にかかわらず対等の議決権を持ちます（定款で変更することもできます）。

つまり、会社の事情に合わせて定款で組織のあり方を決めることができます（これを「定款自治」

などと言われます）。

利益の配分

株式会社と異なり、出資者の出資金額と関係なく利益を配分することができます。

そのため、例えば、「出資金額にかかわらず均等割」「（出資金額が少なくても）利益に貢献した製品開発に
貢献した人に加重して配分」など会社の事情に応じて考えることができます。

 

資金調達方法

合同会社にはそもそも株式がありませんので、株式の仕組みを使った資金調達はできません。
また、ベンチャーキャピタルのように株式上場や値上がりの利益を狙うファンドの投資対象にも
なりませんので、資金の調達方法の選択肢はやや限られます。

 

設立時にかかる費用

設立時に必要な登録免許税が最低6万円～。

公証人による定款認証（5万円）は不要です。

定款に貼付する印紙（4万円）も電子定款なら不要ですので、非常に少額で設立が可能と言えます。

設立後にかかる費用

合同会社の場合は決算公告義務がないので官報掲載費（約6万円）は不要。

また役員の任期を設ける必要がなく、役員の任期が終了する度に発生する重任登記にかかる費用
（登録免許税1万円）もかかりません（資本金1億円以上の会社の場合は3万円必要となります）。

 

結局どっちの会社形態が良いのか？　

会社を大きくして「いずれは株式上場」まで含めて考えるなら、選択肢は株式会社一択です。
株式を発行しない合同会社が株式を上場することはできません。

また、ベンチャーキャピタルなどの資金調達を想定する場合も株式会社にする必要があります。

そのほか、研究開発費などに多くの資金が必要になると予想される場合も資金調達の選択肢が
多い株式会社が適当でしょう。

反対に、とりあえず法人格が必要な場合や、個人事業主が節税を狙って法人化する場合などは、
少ない費用で設立でき、維持費も少なく済む合同会社が手軽です。

また、それぞれの得意分野を持ち寄って起業するような場合にも、出資額にかかわらず利益を
配分できる合同会社の特徴が生かせます。

そのほか、出資額にかかわらず対等なメンバーシップを持ちたいと考える場合などにも
合同会社の仕組みは有力な選択肢です。

ちなみに、最近では大手外資系企業が合同会社という形態を選択することが増えています。
（例）
  • 合同会社西友
  • Apple Japan合同会社
  • アマゾンジャパン合同会社
  • グーグル合同会社
  • ユニバーサルミュージック合同会社
  • ソフトバンクグループジャパン合同会社
  • その他大手外資系コンサル会社

最後に

自分が設立したい会社がどの会社形態に向いているのか、設立をお考えの場合はぜひ一度ご相談ください。
事業内容や会社を設立する目的等を精査した上で適切なアドバイスをさせていただきます。