会社設立

会社の機関とは?器官?

 

 

機関とは、会社のために意思決定や行為を行う一または複数のものをいいます。

株式会社のおいては、株主総会、取締役、監査役、会計監査人、会計参与、取締役会など
がそれにあたり、これらの組み合わせで会社の意思決定・運営を行っていきます。

人間でいう器官になぞらえたものと言われており、脳みそが株主総会、心臓が取締役
といったところでしょうか。

今回は株式会社に存在する代表的な機関の役割についてご説明いたします。

①株主総会

テレビや新聞で聞いたこともあるかと思います。

株式会社では「所有と経営の分離」という原理原則があります。
その「所有」とは何を指すか。それは株主です。

皆さんの中にも、とある企業の株主優待を目的に株主となっておられる方も
いらっしゃるのではないでしょうか。

しかし経営には参加されてないかと思います。
これも「所有と経営の分離」の一環かと思います。

その会社へ出資することで株主となりますが、基本的には経営には携わらない立場を
とります。

株主総会とは、その会社の所有者である株主の総会であり、会社の重要事項については、
株主総会が決定します。

以下の会社法の条文に株主総会について明記されています。


295条 株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理
その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
2 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に
規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
3 この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、
取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、
その効力を有しない。

★株主総会は、基本的に株式会社の最高機関といえるのではないでしょうか。

 

②取締役

こちらも聞いたことがあるのではないでしょうか。

取締役というのは、業務を執行する者です。「所有と経営の分離」でいうと、後者の経営に
あたります。経営者ということになります。

取締役は、株主の信任に応えて、会社を発展させるということが主な役割となります。

以下の会社法の条文に取締役について明記されています。


第348条 取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社(取締役会設置会社を除く。
以下この条において同じ。)の業務を執行する。
(一部省略)
★取締役は、経営のプロといえるのではないでしょうか。

 

③監査役

あまり聞きなれないかとおもいますが、文字どおり監査する者です。

ご説明したとおり株式会社では「所有と経営の分離」が基本的な考えとなっています。

会社は株主が所有しており、その経営は取締役に任されています。場合によっては、
その取締役の職務の執行について監視する必要があります。

そこで監査役が株主に代わって、取締役の職務の執行について監査することが主な役割と
なります。

以下の会社法の条文に監査役について明記されています。


第381条 監査役は、取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の
職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、
監査報告を作成しなければならない。
(一部省略)
★監査役は、所有と経営の分離の制度を守るお見付役といえるのではないでしょうか。


今回は、株主総会、取締役、監査役の3つの機関についてご説明しました。

株式会社においては、「所有と経営の分離」という原理原則で成り立っており、
必ず「株主総会」と「取締役」の2つの機関が必要となります。

監査役を含むその他の機関は、置く必要があったり、置くことができる機関となります。

どのような機関を置くかは、株式会社設立の時にご検討下さい。

なお、設立後でも機関の変更や追加は可能です。